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  • AutorenbildKrammer Jahn Rechtsanwälte

Transparenzregister und Gesellschaftsgründung

Bayreuth, 11.04.2023 - Gemäß § 20 Abs. 1 Geldwäschegesetz (GwG) sind juristische Personen des Privatrechts und eingetragene Personengesellschaften verpflichtet, ihre wirtschaftlich Berechtigten zum Transparenzregister zu melden.


Bei der Neugründung einer GmbH ist dabei Folgendes zu beachten:


Wird eine GmbH gegründet, besteht sie als solche erst mit der Eintragung ins Handelsregister (§ 11 Abs. 1 GmbHG). Streng formal betrachtet ist sie auch erst ab diesem Zeitpunkt eine juristische Person. Gleichwohl ist bei der GmbH-Gründung grundsätzlich eine doppelte Meldung zum Transparenzregister notwendig - einmal für die Vor-GmbH und einmal für die dann eingetragene GmbH. Um dies besser nachvollziehen zu können werden die Stadien der GmbH-Gründung im Folgenden dargestellt.


1. Die Vorgründungsgesellschaft

Die erste Phase bei der Gründung einer GmbH ist die sogenannte Vorgründungsphase. In dieser schließen sich die späteren Gesellschafter zusammen und einigen sich, dass eine GmbH gegründet werden soll. Die Vorgründungsgesellschaft stellt in der Praxis häufig eine GbR dar. Da diese (nach aktuellem Rechtsstand) keine eingetragene Personengesellschaft ist, löst dieses Stadium noch keine Transparenzpflichten aus.


2. Die Vor-GmbH


Die Vor-GmbH ensteht mit der notariellen Beurkundung der Gründungsversammlung und der Satzungsfeststellung. Diese Vor-GmbH stellt eine Gesellschaft eigener Art dar. Die Vor-GmbH ist noch keine juristische Person und auch in keinem Register eingetragen. Dennoch ist diese Gesellschaft nach der Auffassung des Bundesverwaltungsamtes auf Grund von Buchführungs- und Steuerpflichten eine transparenzpflichtige Rechtseinheit. Die wirtschaftlich Berechtigten der Gesellschaft in Gründung sind dem Transparenzregister unter "sonstige Rechtsgestaltungen" mitzuteilen.


3. Die eigentliche GmbH


Erst mit der Eintragung ins Handelsregister entsteht die GmbH als solche. Ab diesem Zeitpunkt ist sie juristische Person und damit gemäß § 20 Abs. 1 GwG transparenzpflichtig. Die Eintragung ins Transparenzregister hat laut den FAQ des Bundesverwaltungsamtes nun als Änderungsmitteilung unter Angabe der Handelsregister-Nummer und des Resgistergerichts zu erfolgen. Die Daten der Vor-GmbH werden dann automatisch übernommen.

Erleichterung bei schneller Eintragung


Eine Erleichterung für GmbH-Gründer ergibt sich aus den FAQ des Bundesverwaltungsamtes: =>Wenn innerhalb von 3 Monaten nach dem Abschluss des Gesellschaftsvertrages eine Anmeldung zum Handelsregister erfolgt, ist die Mitteilung der Vor-GmbH zum Transparenzregister entbehrlich und es reicht die (eine) Meldung der entstandenen im Handelsregister eingetragenen GmbH.



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