Bayreuth, 15.05.2023 - Bedeutsame und große Änderungen im Personengesellschaftsrecht sind eher selten, doch noch in dieser Legislaturperiode soll das Personengesellschaftsrecht grundlegend modernisiert werden. Die von einer Expertenkommission nun vorgeschlagenen Änderungen in Bezug auf die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) sind für Ärzte und Medizinische Versorgungszentren (MVZ) besonders interessant. Zahlreiche Berufsausübungsgemeinschaften und MVZ sind aktuell als GbR strukturiert. Für diese ergeben sich mit den angestrebten Rechtsänderungen neue Möglichkeiten in Hinblick auf Transparenz und Rechtsformwechsel.
Neuerung 1: Gesellschaftsregister für die GbR
Eine der zwei wesentlichen Neuerungen liegt in der Schaffung eines Gesellschaftsregisters für die GbR. Die Registrierung ist grundsätzlich freiwillig und keine Voraussetzung für die Rechtsfähigkeit der Gesellschaft. Erforderlich soll die Eintragung hingegen sein, wenn die Gesellschaft ein Grundstück oder Beteiligungen an Kapitalgesellschaften erwirbt oder hält.
Das Register soll nicht nur die Transparenz erhöhen sondern auch mit einer Publizitätswirkung ausgestattet werden. Dritte müssen eingetragene Tatsachen gegen sich gelten lassen und können auf die Richtigkeit der Eintragungen vertrauen. Darüber hinaus ist auch eine Negativpublizität vorgesehen. Ist eine Tatsache pflichtwidrig nicht eingetragen (z.B. das Ausscheiden eines Gesellschafters) gilt diese Dritten gegenüber als nicht erfolgt.
Folge der Eintragung ist weiterhin eine daran anknüpfende Aktualisierungspflicht. Die Angaben im Register müssen stets aktuell gehalten werden und Änderungen z.B. im Gesellschafterbestand sind dem Register unverzüglich anzuzeigen.
Zu beachten ist in diesem Zusammenhang auch, dass eine Löschung aus dem Gesellschaftsregister nicht vorgesehen ist. Wurde von der Eintragungsmöglichkeit Gebrauch gemacht kann man sich den damit einhergehenden Pflichten nicht mehr ohne Weiteres entziehen.
Neuerung 2: Umwandlungsrecht für die GbR
Die zweite wesentliche Neuerung ist die Öffnung des Umwandlungsrechts für die GbR. Diese ist nach aktuellem Rechtsstand nicht fähig an Umwandlungsvorgängen beteiligt zu sein. Für Ärzte besteht aktuell deshalb nicht die Möglichkeit eine als GbR organisierte Berufsausübungsgemeinschaft direkt in eine MVZ-GmbH umzuwandeln. Nach aktueller Rechtslage sind weitere Zwischenschritte wie z.B. die vorherige Überführung in eine Partnerschaftsgesellschaft notwendig.
Mit der Neuerung wird die Gründung einer MVZ-GmbH deutlich erleichtert. Die GbR kann direkt durch Formwechsel in eine GmbH umgewandelt werden. Auch Verschmelzungsvorgänge bei Praxisverkauf oder -zusammenlegung sind nun denkbar.
Den Artikel inklusive Ausschnitten aus dem neuen Gesetzesentwurf finden Sie unter Downloads. Bei weiteren Fragen des Gesellschaftsrechts beraten wir Sie gerne.